24亿元的损失，真相到底在哪里
3个月前 作者： 李德林
2010年8月18日，晚上九点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，手机彩铃狗叫声“汪汪汪”响个不停，我看了看电话，是黄氏家族打来的。
“非常抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”电话那端是国美电器大股东的代表，他的声音总是那样的诚恳。电话中他的唯一要求是：“对你的采访的回答，不是黄秀虹或者黄艳虹个人，而是代表国美电器大股东的黄氏家族。”
挂完电话，我将车里的音乐调大了一些，是《第一书记》的主题曲《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做一个大写的人。”音乐总是让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环，不求缤纷呢？我突然想，黄光裕这个时候在想什么？是的，他现在也许正在总参看守所听窗外的雨。
那么，国美电器董事局主席陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了脸，从8月5日开始，双方开始指责、攻击，甚至出现私下谩骂，你死我活的对决已经展开。谁是最后的胜利者？
回到家，我打开了黄氏家族的回复。
我在采访提纲中提出：黄光裕司法事件发生后，财务总监方巍的说法是银行紧缩对国美的银根，甚至出现银行集体逼债事件。国美获得的银行授信一度下降到10亿元，供货商借款周期压缩到7天，这种情况下，银行要求陈晓提供担保。当然，陈晓的担保为后来的贝恩资本看中，并捆绑到债转股问题上，一旦国美出现1亿元的呆坏账，国美就要承担1.5倍的赔偿责任。那么大股东是否作出过授权，董事会成员可以为上市公司担保？这种担保跟引入的第三方资本捆绑，并且是双倍赔偿，董事会成员是否有违背董事信托责任之嫌疑？如果是得到黄光裕授权，这种授权又是在什么时候发生的？
黄氏家族给出的回复是：关于贝恩资本投资保护条款的具体内容，大股东是协议签订后才知晓的，事前并不知情。协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些担保条款的设置底线很低，很容易就会触发，因此是非常苛刻的。
1.5倍的赔偿以及24亿元损失，到底真相在哪里？
24亿元的损失，事实上这个表述一直就是错误的。
我查阅了国美的公告，原文是这样的：投资协议中的一项条款规定，受制于法律及上市规则的任何不时强制规定，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事，或倘投资者于本公司的权益减少，则有关的非执行董事人数亦相应减少。同时，投资者有权在发生任何有关指定事件（包括由投资者提名的董事不获委任）或违约事件后，提早赎回2016年可换股债券并要求本公司支付相应的惩罚金。
香港上市公司的行文风格跟大陆差异太大，可能是游离祖国怀抱太久，所以对古文体更加珍惜，所以在表述的时候总是那么拗口。其实大意就是，如果美国不让贝恩资本的三名董事连任，那么贝恩资本就有权提前让国美赎回2016年债券，并且赔偿一定的违约金。按照投资协议，应该是本息加违约金总计近24亿港元。
在国美跟贝恩资本签订的投资协议中，并没有不良贷款的绑定协议。陈晓反复向我解释，说那个时候由于银行收缩银根，都不愿意贷款，国美要想拿到贷款，人家银行就提出，要么你陈晓提供抵押担保，否则就不予贷款，就这样，陈晓提供了贷款担保，跟贝恩资本的进入没有任何关系。
“我是拿着全部身家去担保的，怎么变成了我有狼子野心了呢？有这样狼子野心的担保吗？”陈晓非常无奈地再三表白。
我在采访提纲中还提出：据我们了解，陈晓在跟黄氏家族谈判过程之中，已经开始了股份增发的谈判，并且制定了详细的定向增发策略，其中跟老股东摩根斯丹利、摩根大通、华平投资都进行了深入的接触。黄氏家族对董事会推行的定向增发策略，有何应对之策？
黄氏家族在给我的回复中这样写到：我们坚决反对，在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，强法院申请增发禁止令等。
在10个采访问题中，黄氏家族回答了9个，第一个问题他们没有回答，具体的问题是：黄光裕作为国美的创始人，2008年11月进入司法程序之后，什么时候开始可以跟律师见面，并且写信对公司事宜进行安排？黄总的第一封信是对管理层的安排，还是对董事会进行改组？黄氏家族回复说，当时一团混乱，所以时间已经记不清楚。
黄氏家族对增发、期权、融资等问题尤为敏感，这将关系到跟陈晓一决高下的关键点。那天夜里，我仔细研读了黄氏家族的回复后，一直在思考一个问题，那就是黄氏家族到底会怎么应对。当然，那个时候我还不知道华裔女商人因为购买国美商都，已经开始跟黄氏姐妹进行接触，更不知道他们会派出律师去看守所，取得黄光裕的所谓首肯，明面上硝烟弥漫的战斗背后，一场波谲云诡的较量已经秘密展开。
2010年8月19日，国美董事会在凌晨发布了一封长长的公开信，对黄氏家族的公开信进行了全面的驳斥，这也是8月5日双方翻脸以来，第一次通过公开信的模式隔空交手，这封名为《致国美全体员工的公开信》写到：
各位国美同仁：
大家好!
2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东ShinningCrownHoldingsInc公司在网上发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法
谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。
由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货;国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。
面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。同时公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。但也只有这样才能真正避免由供应商带来的挤兑。
与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说
在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。
按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。
贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回生并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元;2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元(以上两组数据均为上市加非上市的数据，属内部考核口径)。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备!
三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说
2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。
之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。
事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。
四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业度过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？
五、关于将“国美”变成“美国”的外资论
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的ShinningCrownHoldingsInc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
六、国美需要一个怎样的未来
没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自2008年底黄总被抓入狱后，至2010年5月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！
众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。
在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。
亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理由和依据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！
再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨大贡献！
国美电器有限公司
2010年8月19日
决战双方隔空对骂，机构们到底关心什么呢？
8月6日，富达基金用脚投票，将持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利将持有的好仓降到6.52%，淡仓则上升到2.09%，不难发现，摩根士丹利的操盘是要通过衍生品看空国美电器。而澳洲联邦银行在8月6日将股权比例减持到4.99%，10日又增持到5.25%，这是典型的投机分子，他是支持黄氏家族，还是支持陈晓呢？
摩根斯丹利、富达基金以及更多没有进入董事会的机构，并不关心国美谁是谁的，陈晓也好，黄光裕也罢，对他们来说并不重要，他们不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓的说辞。机构们为自己、为自己的客户赚钱，他们看中的只有一个字：钱。
“2008年国美电器回购黄氏家族持有的1.298亿股份，总值约22亿港元，这是用上市公司的钱去为黄氏家族还私人贷款，这算什么行为？”国美电器的一位高管愤愤不平，“不用说在香港，就是在大陆，如此明目张胆将上市公司当成提款机，别说机构不乐意，小股东就会跟你没完。”
双方开始通过公开信隔空对战的之后，现状让陈晓十分为难。
在国美电器的公开信中，国美电器抨击黄光裕将上市公司当成黄氏家族的提款机，甚至指责黄光裕将大量股权卖给了外国人。以陈晓为首的管理层意思表达得非常清楚了，那就是你黄光裕早已将国美当成了洋人的国美。
然而，国美电器管理层在跟黄氏家族隔空开战之中，却泄漏了重要的筹码机密。黄光裕是将大部分股权卖给了外国人，你可以指责黄光裕早就将国美变成外国人的国美，但是激动的管理层却千不该万不该，在公开信中指名道姓，指出那个机构就是华平投资。
那么多机构不点名，为什么点华平投资的名？
据我了解，2009年年初的时候，华平投资一开始也积极参与谈判，因为华平投资当初持仓成本远远高于2009年初的股价，如果能够在低价位获得国美电器筹码，就可以摊薄持仓成本。然而最后，华平投资却出局了。尽管陈晓说当时只有贝恩资本可以保证不稀释黄光裕的股权，这才导致了华平投资的出局。
真相呢？
真相往往是尴尬的。国美电器管理层的公开信无疑泄漏出一个强烈的信号：华平投资跟管理层关系若即若离。那么，华平投资会选择黄氏家族吗？看看华平投资跟国美电器四年的爱恨情仇吧：
2006年2月，华平投资9号基金认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，约占国美电器总股本的9.71％，按照转股测算，华平投资最终持有国美电器1.77亿股，持仓成为为每股6.4港元。
2007年5月，华平投资减持了9100万股，当时不但收回了成本，还赚取两亿港元。华平在减持后手上还有国美电器8678万股，到了2009年7月国美供股期间，华平投资参与了供股，根据国美电器当时的供股明细看，华平投资的股权比例保持为2.72%。尽管华平投资将持有股票全数抛售也赚钱，但是相比黄光裕被捕之初的股价，本该到手的上亿美元的银子，真的就化成了水了。
华平投资跟摩根斯丹利以及摩根大通不一样，大小摩跟国美电器有着更多的利益诉求。华平投资看好黄氏家族掌权董事会吗？我现在了解的是，华平投资是坐山观虎斗，谁能让股票涨起来，能够让当初到手的银子赚回来，谁就是好人。
弃权是华平投资最好的选择。
这对于陈晓来说可不是一个好消息，华平投资弃权，那么相当于黄氏家族就增加了反对陈晓的筹码，陈晓就必须在二级市场寻求更多的支持，应该是两倍于华平投资股权，否则在对决中失去的就是相当于两倍的对决力量。更为关键的是，华平投资派驻了一名董事，华平的弃权会引发机构观望的连锁效应，这样会更加增加了陈晓的决战压力。
尽管孙一丁闭口不谈增发，方巍现在也在现金流方面打马虎眼，但在陈晓的对决计划中，定向增发是一张地球人都知道的牌。黄光裕刑案一审宣判后，罚没黄氏家族8亿元，这让黄氏家族的现金吃紧，为了对决陈晓，黄氏家族派出的香港代表四处筹集资金，为保卫黄家利益开始四处活动，就在这个时候，黄光裕的一个神秘老乡开始浮出水面。
